Teknik İflasa Karşı Şirketlere 2028 Nefesi: TTK 376 Kolaylığı Uzatıldı

Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 10 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğ değişikliğiyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında tanınan geçici kolaylığın süresi 1 Ocak 2028 tarihine kadar uzatıldı. Böylece henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının özkaynak hesaplamalarında ayrıştırılmasına olanak tanıyan uygulama bir yıl daha yürürlükte kalacak. Bu gelişme, özellikle döviz borcu taşıyan ve kur hareketleri sebebiyle teknik iflas sınırına yaklaşan sermaye şirketleri ile bu tabloları yöneten mali müşavirler açısından bilançoların yasal uyumunu doğrudan etkileyen hayati bir erteleme niteliği taşıyor.

Düzenlemenin Arka Planı ve Kapsamı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376 ncı maddesi, sermaye şirketlerinin finansal durumlarının bozulması halinde yönetim organlarına ve genel kurula belirli yükümlülükler getirmektedir. Kanun maddesi uyarınca, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının veya üçte ikisinin karşılıksız kaldığı anlaşılırsa ya da şirketin borca batık olduğu şüphesi doğarsa, şirket yönetimlerinin acil tedbir alması, sermaye artırımı, sermayenin tamamlanması veya iflasın bildirilmesi gibi adımlara başvurması gerekmektedir.

İlk olarak 15 Eylül 2018 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğ ile hayata geçirilen geçici 1 inci madde, şirketlerin kur hareketlerinden kaynaklanan zararlar nedeniyle doğrudan teknik iflas girdabına girmesini engellemeyi amaçlıyordu. 10 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan düzenleme ile mezkur tebliğin geçici 1 inci maddesinde yer alan 1/1/2027 ibaresi 1/1/2028 olarak değiştirildi. Bu kapsamda anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, henüz ödenmemiş yabancı para yükümlülüklerine ilişkin kur nakit çıkışı gerektirmeyen kur farkı zararlarını 1 Ocak 2028 tarihine kadar sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında bilanço dışı tutabilme hakkını korumuş oldu.

Reel Sektör Bilançolarına ve Piyasalara Olası Etkileri

Değerlendirmemize göre bu uzatma kararı, özellikle yüksek döviz cinsi borçluluğu bulunan imalatçı ve ithalatçı sermaye şirketlerinin kısa vadeli sermaye tamamlama baskısını hafifleterek operasyonel faaliyetlerini sürdürmelerine alan açacak; buna karşılık borçluluk sorunu yapısal olan işletmeler için finansal rehabilitasyon sürecini yalnızca bir yıl erteleyecektir. Bu görüşe varılmasının temel gerekçesi, döviz kurlarındaki hareketliliğin getirdiği kur farkı giderlerinin nakit çıkışı gerektirmese dahi bilançoların özkaynak kalemini eritmesidir. Şayet bu muafiyet uzatılmasaydı, yüzlerce işletme ortaklarından acil sermaye koymalarını talep etmek ya da alacaklılarıyla tasfiye ve iflas süreçleri çerçevesinde karşı karşıya gelmek zorunda kalacaktı. Dolayısıyla karar, reel sektörün bankacılık kesimi nezdindeki kredi değerliliğinin kâğıt üzerindeki bir bozulma nedeniyle aniden kesilmesini önlemeyi hedeflemektedir.

Makroekonomik ve sektörel etkiler açısından konuyu iki farklı senaryoda değerlendirmek mümkündür:

• İyimser senaryoda, uzatılan süre zarfında faiz oranlarının ve kur oynaklığının istikrara kavuşması, şirketlerin operasyonel kârlılıklarını artırarak birikmiş geçmiş yıl zararlarını kendi iç kaynaklarıyla kapatmalarına imkan tanıyabilir. Böylece şirketler sermaye artırımına gitmeksizin özkaynak açıklarını telafi edebilir.

• Kötümser senaryoda ise, faaliyet kârlılığı üretemeyen ve kur riskini yönetemeyen şirketler, kâğıt üzerindeki bu muafiyete güvenerek yapısal sermaye tedbirlerini ertelemeye devam edebilir. Bu durum, 2028 yılına gelindiğinde kümülatif kur farkı yükünün aniden bilançoya geri dönmesiyle çok daha ağır bir borca batıklık tablosunun ortaya çıkmasına yol açabilir.

Uygulamada Hesaplama ve Örnek Senaryo

Uygulamanın mantığını somutlaştırmak adına varsayımsal bir anonim şirket tablosu üzerinden adım adım hesaplama yapalım. Varsayalım ki bir şirketin ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL, kanuni yedek akçeleri ise 2.000.000 TL olsun. Bu durumda şirketin korunması gereken toplam yasal özkaynak tutarı 12.000.000 TL düzeyindedir. TTK 376 uyarınca, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin, yani 8.000.000 TL'lik kısmının karşılıksız kalıp kalmadığı kontrol edilmelidir.

Şirketin dönem sonu bilançosunda toplam 9.000.000 TL zarar oluştuğunu ve bu zararın 5.000.000 TL'lik kısmının henüz ifa edilmemiş, yani vadesi gelip ödenmemiş yabancı para borçlara ait kur farkı zararlarından kaynaklandığını varsayalım:

• Muafiyet uygulanmaksızın yapılan genel hesaplamada: Şirketin 12.000.000 TL olan yasal sermaye ve yedek akçesinden 9.000.000 TL toplam zarar düşüldüğünde geriye yalnızca 3.000.000 TL özkaynak kalmaktadır. Kalan tutar yasal tabanın üçte birinden bile düşük olduğu için şirket TTK 376/2 kapsamına girmekte, sermayenin üçte ikisi kaybedilmiş sayılmakta ve derhal genel kurulun toplanarak sermayenin tamamlanması veya azaltılması kararı alınması zorunlu hale gelmektedir.

• Tebliğin geçici 1 inci maddesindeki kolaylık dikkate alındığında: Henüz ifa edilmemiş borçlara ait 5.000.000 TL kur farkı zararı hesaplamadan tenzil edilir. Bu durumda dikkate alınacak zarar 9.000.000 TL yerine 4.000.000 TL olarak kabul edilir. 12.000.000 TL'lik toplamdan 4.000.000 TL düşüldüğünde ulaşılan 8.000.000 TL, sermaye ve yedek akçeler toplamının üçte ikisini karşılamaktadır. Dolayısıyla şirket TTK 376 yaptırımlarından geçici olarak kurtulmuş olur.

Mali Müşavirler ve Şirket Yönetimleri İçin Yol Haritası

Mali müşavirlerin ve şirket denetçilerinin yıl sonu finansal tablolarını hazırlarken dikkat etmesi gereken kritik nokta, bu muafiyetin muhasebe kayıtlarını silmediği, yalnızca TTK 376 kapsamındaki değerlendirme cetvellerinde bir arındırma imkanı sunduğudur. Resmi bilanço ve gelir tablosunda kur farkı zararları tahakkuk esasına göre yer almaya devam eder; yönetim kurulu ise genel kurula sunacağı özel raporda tebliğin geçici 1 inci maddesine istinaden yapılan arındırılmış hesaplamayı açıkça belirtir.

Bu çerçevede şirket yöneticilerinin uzatılan süreyi rehavet olarak görmeyip, döviz açık pozisyonlarını hedge mekanizmalarıyla sınırlaması ve gerekiyorsa özkaynakları güçlendirecek adımları 2028 yılı gelmeden planlaması büyük önem taşımaktadır.