Halka Arzda 2 Puanlık Vergi İndiriminde Fiili Dolaşım Oranı Etkisi

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca, payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumların paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli uygulanmaktadır. Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri bu indirimden yararlanamamaktadır.

İndirimli oran uygulamasından yararlanılabilmesi için en az %20 oranındaki halka açıklığın, ilk defa halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi boyunca korunması gerekmektedir. İndirimden yararlanılan dönem içinde bu şartın kaybedilmesi veya şirketin tasfiyeye girmesi, devir ya da tam bölünme yoluyla infisah etmesi halinde, indirim nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler geriye dönük olarak vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil edilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı'nın 3 Eylül 2026 tarihli ve 54/1626 sayılı toplantısında alınan i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay kavramı ve hesaplama esasları 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yeniden belirlenmiştir. Yeni düzenleme kapsamında fiili dolaşımdaki pay oranı, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK'nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanmaktadır.

Alınan ilke kararı uyarınca; kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki paylar, şirket kurucuları ile konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşların sahip olduğu paylar, geri alım işlemleriyle edinilen paylar, şirket sermayesinin %10 ve fazlasına sahip ortakların payları ile yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin elindeki paylar fiili dolaşım dışında tutulmaktadır. Ayrıca şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar, teminata konu edilen veya alım satımı hukuken kısıtlı paylar ile serbest fon katılma payları aracılığıyla dolaylı sahip olunan paylar ve yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da fiili dolaşım tanımından hariç tutulmuştur.

Bu durum uygulamada halka açıklık oranı ile fiili dolaşım oranı arasında ciddi farklar yaratmaktadır. Örneğin halka arz oranı %28 olan bir şirkette, ilişkili kişilerin payları ve serbest fon katılma payları kapsam dışı bırakıldığında fiili dolaşım oranı %23,36 seviyesine gerileyebilmektedir. Fiili dolaşım oranının %20 eşiğinin altına inmesi halinde, Kurumlar Vergisi Kanunu'ndaki asgari oran şartının ihlal edilip edilmediği hususu 2 puanlık vergi avantajının korunması bakımından kritik hale gelmektedir.